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常見問題
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食言成本低 “畫餅”增持頻現

作者: 來源: 日期:2019-6-6 11:04:03 人氣:5

近日,增持爽約的情況頻現,讓不少上市公司股東曾經的“高調”承諾變為“空頭支票”。6月5日,中信國安(000839)、茂碩電源(002660)雙雙發布公告,加入到擬增持人員“失諾”的案例中。而在當日晚間,交易所就增持爽約一事火速向茂碩電源下發了關注函。 在業內人士看來,對于增持爽約的情況,目前監管層給予高度重視,但也無具體懲戒措施。而對于終止增持計劃沒有合理解釋的,建議引入監管或處罰機制,對“忽悠式”增持行為加以約束。

增持“失諾”潮再起

高喊對公司未來發展信心的口號,不少上市公司大股東或高管以拋出增持計劃來表明自己的“忠心”。但近日,不少上市公司發布取消增持計劃公告。6月5日,中信國安、茂碩電源等公司透露擬增持人員增持計劃取消。

中信國安6月5日拋出一份控股股東增持終止公告,公司控股股東中信國安有限公司(以下簡稱“國安有限”)計劃終止實施其增持計劃。據介紹,一年前,中信國安曾在2018年6月22日披露控股股東增持計劃。國安有限“高調”宣布基于對公司經營現狀及未來發展的信心等,擬在未來6個月內增持公司總股本的1%-2%股份。

但如今,國安有限最終宣布終止增持。實際上,從增持時間來看,目前,早已過了此前國安有限承諾增持期。北京商報記者發現,國安有限的此次增持計劃除因為中信國安定期報告、業績預告及重大事項等敏感信息窗口期延期外,國安有限在期間也因無法在增持期內完成增持計劃而將實施期限延期了6個月至2019年7月31日。經過延期,國安有限的增持計劃最終成為“空頭支票”。

無獨有偶,茂碩電源亦在6月5日發布公告稱,公司部分董事、高級管理人員及核心管理人員增持計劃終止。具體來看,茂碩電源董事長顧永德,董事、副總經理肖明,副總經理潘曉平,時任董事會秘書、副總經理謝春華,財務總監秦利紅以及子公司部分核心管理人員曾拋出增持計劃,將自2018年6月25日起12個月內合計增持金額不低于1000萬元,不超過1億元?,F如今,上述擬增持人員同樣宣布終止增持計劃。

大部分一股未買

縱觀增持“失諾”的案例,大部分上市公司擬增持人員直至增持計劃終止尚未購買公司一股股票。如經歷過延遲增持期限的中信國安控股股東國安有限,截至6月5日上市公司披露終止增持公告日,未實施增持計劃。

另外,合眾思壯8名管理人員曾計劃自2018年6月20日起6個月內以自有資金或自籌資金增持合眾思壯股票,之后,上述增持人員將增持計劃延期至今年6月16日,但是今年5月30日,上述增持計劃終止。與中信國安案例相同的是,拋出增持計劃近一年后,合眾思壯管理人員未購買一股公司股票。而相較于最初增持計劃中公司管理人員擬合計增持金額不低于2億元的數目,最終的增持結果可謂差距懸殊。

茂碩電源增持人員擬最低增持1000萬元,但最終僅其中一人增持400股即宣布增持終止。根據茂碩電源6月5日披露的公告,截至公告日,僅公司原董事會秘書、副總經理謝春華(已于2018年8月24日離職)增持400股,增持價格為6.78元/股,其他擬增持人員未增持公司股票。計算可知,此次增持計劃中已實施的增持金額僅為2712元。

就增持終止的原因,大部分擬增持人員表示籌措資金困難。譬如,茂碩電源稱,由于金融市場環境變化、融資渠道受限等客觀原因,導致增持計劃的實施遇到困難,公司部分董事、高級管理人員及核心管理人員決定終止履行未實施部分的增持計劃。

針對相關問題,北京商報記者曾致電茂碩電源、中信國安進行采訪,茂碩電源相關工作人員表示一切以公告為準,中信國安電話則未有人接聽。

建議設監管或處罰機制

實際上,對于增持“畫餅”的現象,監管層也保持高度的關注。除6月5日晚間交易所向茂碩電源下發關注函的情況外,在此之前,也不乏存在因此收到監管函的案例。不過,這種增持爽約行為很難追究法律責任。

著名經濟學家宋清輝表示,終止增持的原因有金融市場環境變化、融資渠道受限等原因,但歸根結底還在于擬增持人員自身。因為這意味著可能連資金都未落實好相關主體就發布了增持計劃,必然會終止增持。再者,“失諾”成本較低也是終止增持背后的另外一個深層次原因。

“行政制裁方面,由于違背承諾并不屬于可處罰事項,因此,監管部門受限于現有法律規定,也無法采取行政處罰等強力措施制裁失信承諾人。正是由于民事訴訟不可行、行政處罰又欠缺法律依據,使得違背承諾在某種程度上成了不受制裁的行為?!碧峒霸龀炙s的行為,上海明倫律師事務所律師王智斌在接受北京商報記者采訪時如是說。

北京尋真律師事務所律師王德怡亦表示,上市公司股東發布的增持計劃和回購計劃并沒有法律強制效力。目前監管層也無具體懲戒措施。

在宋清輝看來,對于該類行為,監管層應給予重點關注,與此同時,這種行為也需要進一步規范。宋清輝進而表示,對于終止增持計劃沒有合理解釋的,建議引入監管或處罰機制,如對于情節較輕者要督促其限期完成原定承諾,并給予相應罰款;情節較重者,可以直接列為失信人,以儆效尤。

王智斌表示,理論上而言,增持承諾會使承諾人和被承諾人之間產生合同法律關系,承諾人不履行承諾的,被承諾人有權追究其違約責任。但是,王智斌坦言,在實踐中,中小股東很難追究大股東違背承諾的法律責任。王智斌進一步解釋稱,這是因為大股東承諾的對象不明確、違約責任不明確、中小股東個人損失難以量化等諸多因素,使中小股東以自身名義提起訴訟面臨很多障礙。

對于這種行為,王智斌認為,目前加大行政制裁力度是當務之急?!皩ν顿Y者來說,應該有一定識別能力,增強風險意識,勿被部分上市公司的增持計劃誤導?!蓖醯骡缡潜硎?。


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